Фома, воспользовавшись советом Софьи, заключает мир с Горыжниковым. Но Эрнест не верит в дружбу между интеллигенцией и чиновниками. Фома, параллельно взявшись помочь мальчику из детского театрального кружка разобраться с хулиганами, неожиданно понимает правду про Горыжникова и его предложение о мире. В это время Саня, переживая за ранимую душу брата, просит Арину не общаться с Виталиком.